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影片讲述了前国际刑警铁嘉文（徐冬冬 饰）痛失爱人后隐姓埋名成为了性感美艳、神秘莫测的健身房老板娘。她带领着男神教练孟京（吴卓羲 饰）、美貌火辣的瑜伽教练喜喜（解斯童 饰）和拳击教练东妮（蔡祥宇 饰），

整日醉生梦死的小工人林守一（李修贤饰）当年曾是一名优秀干练的皇家警察，后来他因酒后殴打嫌疑人而被停职查办，感情一向不和的妻子 也趁机与其离婚。数年后，重案组警探程曦（梁家辉饰）及其助手铁男带着男

大傻的老表尹光初到香港，因深受资本主义自由化荼毒，以为在资本主义社会必须用无良手段才可以生存，故自号无良教主，大傻劝阻无效，只好暗中处处维护，而大傻的外甥因入世未深，学尹的无良招数，实有名无实，三人终

台湾黑帮老大龙日夫遇袭，幸得智勇双全的义子龙一（邓光荣）舍命相救才保一命，事后，龙一被他推选为继承人，招来其亲生儿子龙二（任达华）和龙三的不满，后者更设法要置龙一于死地，令龙日夫忍痛命令龙二将他干掉，