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旅途中的史进误打误撞，成为了把上林村村民从瓦罐寺的强盗手中解救的关键人物。经过惨烈的战斗和牺牲，史进终于带领村民将瓦罐寺的七个强盗依次清除。

史进盘踞少华山，希望建功立业上梁山。为了救被贺太守强占的画室王义的女儿而潜入太守府，和刺杀贺太守的鲁智深搅在了一起。为了救鲁智深，史进杀出重围，用冒充宿太尉入华州救人的方法骗过了贺太守，成功救出兄弟。

影片以“湘江战役”为背景，讲述红34师为了掩护中央主力红军突围，担当后卫与敌人浴血奋战、凤凰涅槃的故事;生动地再现了当时的情景，隶属于红34师的宁化模范连连长张启明，带领模范连与数十倍的敌军展开生死搏

方腊一战，梁山被朝廷出卖，大败。侥幸活下来的史进隐姓埋名于小城，认识了一身热血的铁云。铁云钟情于妓馆阿如，为了帮阿如赎身，得罪了当地的黑帮组织恒沙帮，史进为救铁云，更为剿灭黑势力，与当地官府同归于尽。