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清朝末年，一代宗师太极拳高手杨崇武（于海 饰）一家隐居杭州西子湖畔。杨崇武与妻子慧娘（胡慧中 饰）晚年喜得贵子杨学文（吴京 饰）。学文自幼天资聪慧，生性好武，而杨父怕他惹事闯祸，每日督促儿子苦读诗

风流大侠遑仁（刘德华饰）与师父（元奎饰）、小师弟生活在一起，他常在梦中与一位女子（关之琳饰）相见，他一心想找到这位令他神魂颠倒的美女。这时候魔王（吴耀汉饰）邀请江湖中人前往雪山帮忙去玉女寒冰。遑仁发现